(經濟觀察)頂層設計落地 中國股市獨董制度迎來“大變革”

　　中新社北京4月14日電 (記者 陳康亮)中國國務院辦公廳14日印發《關于上市公司獨立董事制度改革的大變革意見》(下稱《意見》)，相關配套措施也隨之“浮出水面”，頂層獨董中國資本市場的設計獨董制度迎來重大變革。

　　南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受中新社記者采訪時表示，落地《意見》以及相關配套措施的中國制度推出是中國資本市場改革的新階段。必須看到，股市公司治理優化是大變革全面注冊制之后的中國資本市場改革的新方向。

　　“實際上，頂層獨董全面注冊制改革成功的設計標準之一就是上市公司的高質量發展，而獨董制度的落地完善是上市公司高質量發展的基石?！碧锢x說。中國制度

　　根據萬得資訊(Wind)統計，股市截至4月14日，大變革中國A股上市公司共有15890位獨董。頂層獨董這意味著，設計上萬名獨董將迎來更為嚴格的履職規范。

　　公開資料顯示，中國自2001年起在上市公司中逐步推行獨董制度。經過多年發展，獨董制度已經成為中國上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮了積極作用。

　　中國證監會相關負責人表示，隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨董制度定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求。此次《意見》針對獨董制度存在的問題，補短板強弱項，進行系統性改革。

　　具體而言，《意見》從明確獨董職責定位等八個方面提出改革措施，為進一步優化上市公司獨董制度指明了方向、提供了遵循。

　　與此同時，為貫徹落實《意見》，中國證監會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)，于14日向社會公開征求意見。

　　國浩律師(上海)事務所合伙人黃江東表示，此次獨董制度改革，抓住了比較重要的問題，對癥下藥，提出了很多針對性改進措施，是一次非常重要的改革。

　　在田利輝看來，此次改革亮點有二：獨董的選任和履職保障。其中，獨董選任機制是重中之重，中國需要的是“既懂又獨”的獨董。當前《辦法》從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨董選任機制，能夠相對改善獨董的選任質量。同時，《辦法》縮減了獨董兼任公司的家數，從五家壓縮至三家，這有助于獨董的專注和勤業。而且，《辦法》也提倡差額選舉和累積投票制，這能夠促進獨董對于工作的重視和珍惜。

　　在履職保障方面，田利輝指出，《辦法》明確了上市公司應當為獨董履行職責提供必要的工作條件和人員支持，也明確了同等知情權、責任保險制和無主觀過錯的行政處罰免除規制。而且，《辦法》能夠將監督事項重點聚焦于潛在重大利益沖突事項，增加獨董的履職手段，搭建獨董履職平臺，進一步健全董事會專門委員會及獨董專門會議機制，要求獨董對關鍵領域事項進行事前認可，從而前移監督關口，這些有助于獨董更好發揮作用。

　　值得注意的是，在此前的康美藥業財務造假案中，有獨董被判承擔上億元人民幣的連帶賠償責任，由此一度引發上市公司獨董離職潮，引起熱議。